的议案》，对包括非经营性资金往来在内的关联交易决策权限、决策程序等进行了规范；2013年3月22日，为了进一步贯彻落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来与上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，发行人召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，对其补充规定如下：）“第三十七条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。”2、沛元投资是否存在以所占用的发行人资金受让发行人相关资产，是否损害发行人及中小投资者合法权益，是否对发行人的独立性及本次发行上市构成实质障碍沛元投资受让温州银行股权和燕山置业股权的资金来源具体详见本《补充法律意见书》“反馈问题3”第（2）款4.2条，沛元投资在受让温州银行和燕山置业股权过程中不存在以所占用的发行人资金受让发行人相关资产的情形，未损害发行人及中小投资者合法权益，不会对发行人的独立性及本次发行上市构成实质障碍。4、反馈问题6招股说明书披露，发行人将机架、机械加工件等非标部件以及铸件、锻件、齿轮、表面处理等工序委外加工。请发行人补充说明其报告各期外协加工费用占当期采购总额及营业成本的比例，报告各期发行人与主要外协厂商的交易内容、加工费用及占比情况，主要外协厂商的股权结构及其与发行人、发行人实）际控制人是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否构成依赖。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。回复：1、报告各期外协加工费用占当期采购总额及营业成本的比例根据发行人说明及《审计报告》，发行人报告各期外协加工费用占当期采购总额及营业成本的比例如下：单位：万元2014年2013年2012年外协加工费用1,071.86616.28874.34总采购金额29,595.0921,162.5015,699.17占总采购金额比例3.62%2.91%5.57%营业成本26,187.0618,980.4614,248.21占营业成本比例4.09%3.25%6.14%2、报告各期发行人与主要外协厂商的交易内容、加工费用及占比情况根据发行人说明、《审计报告》及相关报价单、外协加工单及结算明细，发行人报告各期前十大外协厂商的主要交易内容、加工费用及占比情况如下：2014年外协厂商名加工费用占比外协加工内容杭州龙腾实业有限公司132.2012.33%零件车铣加工大零件（机架、台板、旋转浙江硕实机械有限公司119.5011.15%体等）加工杭州傲立机械有限公司95.108.87%零件车铣加工杭州凌博精密机械有限大零件（机架、台板、旋转55.165.15%公司体等）加工杭州瑞丰轻工机械厂46.664.35%零件车铣加工杭州上官冷拉型钢有限40.753.80%零件表面处理公司杭州春友机械设备有限37.923.54%零件表面处理公司杭州南坝精密机械有限34.913.26%钣金激光切割公司杭州恒浦机械设备有限32.873.07%零件车铣加工公司杭州邹派机械有限公司31.582.95%零件车削加工合计626.6558.46%2013年）外协厂商名加工费用占比外协加工内容大零件（机架、台板、旋转浙江硕实机械有限公司127.6720.72%体等）加工杭州龙腾实业有限公司72.0811.70%零件车铣加工杭州傲立机械有限公司38.756.29%零件车铣加工大零件（机架、台板等）加杭州博瑞机械有限公司34.545.61%工杭州瑞友机械有限公司30.754.99%模具精磨湖州努特五金有限公司29.844.84%不锈钢零件表面处理杭州南坝精密机械有限21.733.53%钣金激光切割公司杭州邹派机械有限公司21.513.49%零件车削加工杭州余杭区普悦机械厂20.683.36%零件粗加工杭州全品热处理有限公18.102.94%零件热处理司合计415.6667.45%2012年外协厂商名加工费用占比外协加工内容大零件（机架、台板、旋转杭州硕实机械有限公司132.9415.20%体等）加工杭州傲立机械有限公司120.4513.78%零件车铣加工杭州龙腾实业有限公司98.1311.22%零件车铣加工杭州瑞友机械有限公司66.367.59%模具精磨杭州莱利欧机械配件有36.394.16%零件表面处理限公司杭州五朗精密机械有限35.684.08%模板加工公司杭州西湖电镀有限公司31.543.61%零件表面处理余姚市锐塑热流道经营29.133.33%零件加工部上海屹嘉精密机械厂27.713.17%零件深孔加工杭州余杭区普悦机械厂24.372.79%零件粗加工合计602.6968.93%3、主要外协厂商的股权结构及其与发行人、发行人实际控制人是否存在关联关系3.1根据主要外协厂商的调查反馈、基本工商资料及全国企业信用信息公示系统相关信息，发行人主要外协厂家的股权结构如下：出资额外协厂家股东姓名持股比例（万元）洪新安16080%杭州龙腾实业有限公司洪涛4020%浙江硕实机械有限公司李清峰72080%）高良18020%周振全21070%杭州傲立机械有限公司郑建美9030%黄群40080%杭州凌博精密机械有限公司黄艳10020%杭州瑞丰轻工机械厂陈建敏30.1100%金东德555.5655.56%上官光隆277.7827.78%杭州上官冷拉型钢有限公司顾勇111.1111.11%周小宝55.555.55%叶冬莲5050%杭州南坝精密机械有限公司丁家信5050%黄健华13.545%杭州恒浦机械设备有限公司刘桦310%朱德强13.545%赵春明2550%杭州春友机械设备有限公司张廷英2550%邹福宏3060%杭州邹派机械有限公司梁俊卿2040%叶存军108.885%杭州博瑞机械有限公司胡神兰19.215%明瑞龙4590%杭州瑞友机械有限公司张素华510%王国淇48040%湖州努特五金有限公司杜娜玲12010%王克加60050%杭州余杭区普悦机械厂陈忠明15100%宋连溪3060%杭州全品热处理有限公司宋菁1020%）宋莉1020%刘法彩6060%杭州莱利欧机械配件有限公司陈亮4040%王业定19866%杭州五朗精密机械有限公司魏华平67.522.5%陈煜34.511.5%陈寿英9.37511.79%包兆松8.2510.38%吴鸿勋4.1255.18%杭州西湖电镀有限公司赵志刚8.2510.38%汤子根8.2510.38%黄金荣4.55.66%黄金根等36.7546.23%32人余姚市锐塑热流道经营部潘吉南个体工商户上海屹嘉精密机械厂谢士祥10100%3.2根据主要外协厂商调查反馈、基本工商资料及全国企业信用信息公示系统相关信息，发行人上述主要外协厂商的董事、监事、高管情况如下：外协厂家姓名职务执行董事兼洪新安总经理杭州龙腾实业有限公司洪涛监事执行董事兼李清峰总经理浙江硕实机械有限公司高良监事执行董事兼周振全总经理杭州傲立机械有限公司郑建美监事黄群执行董事兼经理杭州凌博精密机械有限公司黄艳监事）杭州瑞丰轻工机械厂陈建敏负责人执行董事兼金东德总经理杭州上官冷拉型钢有限公司上官光隆监事执行董事兼丁家信总经理杭州南坝精密机械有限公司周志华监事执行董事兼朱德强总经理杭州恒浦机械设备有限公司黄健华监事执行董事兼赵春明总经理杭州春友机械设备有限公司张廷英监事执行董事兼邹福宏总经理杭州邹派机械有限公司梁俊卿监事执行董事兼叶存军经理杭州博瑞机械有限公司胡神兰监事执行董事兼明瑞龙经理杭州瑞友机械有限公司张素华监事执行董事兼王国淇经理湖州努特五金有限公司杜娜玲监事杭州余杭区普悦机械厂陈忠明负责人执行董事兼宋连溪经理杭州全品热处理有限公司宋菁监事执行董事兼刘法彩经理杭州莱利欧机械配件有限公司陈亮监事执行董事兼王业定经理杭州五朗精密机械有限公司魏华平监事杭州西湖电镀有限公司陈寿英董事长）包兆松董事汤子根董事黄金根监事吴鸿勋监事吴琴琴监事余姚市锐塑热流道经营部潘吉南负责人上海屹嘉精密机械厂谢士祥投资人经核查，本所律师认为，发行人上述主要外协厂家与发行人、实际控制人不存在关联关系。4、发行人对外协厂商是否构成依赖根据发行人与外协厂商之间的加工单、结算凭证等资料，发行人外协加工的主要内容包括部分零件的车铣刨磨、表面处理、热处理、激光切割等，具体详见本《补充法律意见书》“反馈问题6”第1条。根据本所律师对发行人总经理史正的访谈，发行人由于生产经营规模的快速增长，受加工能力、交货时间、经营场地的限制，为了及时向客户交付产品，将部分工序委托外部公司加工。在上述外协加工项目中，发行人除零件表面处理、热处理及少量大型零件的部分工序无法完成外，其余均可自主完成。发行人目前外协加工的零件不属于设备的核心部件，且各外协工序均有多家厂商可以选择。根据发行人的说明并经本所律师核查，2012年、2013年和2014年，发行人外协加工费用占总采购金额比例分别为5.57%、2.91%、3.62%，占营业成本的比例分别为6.14%、3.25%、4.09%，外协加工费用占总采购金额与营业成本的比例较低。报告期内，公司前十名外协厂商加工费用占比分别为68.93%、67.45%和58.46%，集中度逐年下降。公司单一最大外协厂商加工费用占比分别为15.20%、20.72%和12.33%。综上所述，本所律师认为，发行人对外协厂商不构成依赖。）5、反馈问题7发行人子公司中亚瑞程生产塑料包装容器，主要客户为蒙牛、重庆天友乳业。（1）请发行人补充说明其设立子公司中亚瑞程的背景及原因，中亚瑞程的主要业务、主要产品及其与发行人的关系，发行人未来是否持续增加对该等业务的投入，如是，补充说明是否将导致发行人主要业务发生变更；（2）请发行人结合中粮集团同时持有中亚瑞程主要客户蒙牛以及发行人本次发行上市保荐机构瑞银证券的股权，补充说明发行人及中亚瑞程是否存在使用上述事项获得发行人与蒙牛合作的业务机会；（3）请发行人结合中亚瑞程所处行业、主要产品及生产工艺等情况，补充说明报告期内中亚瑞程排放各类污染物的情况及污染治理、资金投入等情况，中亚瑞程是否符合国家环保政策，报告期内中亚瑞程在环保方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。回复：（1）请发行人补充说明其设立子公司中亚瑞程的背景及原因，中亚瑞程的主要业务、主要产品及其与发行人的关系，发行人未来是否持续增加对该等业务的投入，如是，补充说明是否将导致发行人主要业务发生变更；1、发行人设立子公司中亚瑞程的背景及原因根据本所律师对发行人总经理史正的访谈，发行人在保持和发展核心研发技术优势的同时，根据客户需要向产业链下游适当延伸，于2012年3月7日成立中亚瑞程，围绕客户生产基地的地理布局，配套建设“卫星工厂”，“门对门”地提供塑料包装制品。截至目前，中亚瑞程已在天津、湖北武汉、山东泰安和四川眉山设立分公司。2、中亚瑞程的主要业务、主要产品及其与发行人的关系2.1中亚瑞程的主要业务及产品中亚瑞程的主要业务为生产、销售塑料包装制品，其经营范围为：“塑）料包装制品的生产。包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售；其它无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”中亚瑞程的主要产品包括PE注吹瓶及瓶盖、PS注吹瓶等，主要用于乳制品的包装。2.2中亚瑞程主营业务与发行人的关系根据本所律师对发行人总经理史正的访谈，中亚瑞程根据发行人客户需要向液态食品包装机械产业链下游适当延伸，围绕发行人客户生产基地的布局在武汉、天津、泰安、眉山设立分公司，主要使用发行人研制的IBM系列全自动注吹成型机生产各类塑料包装制品，塑料包装制品业务是发行人包装机械业务的有效补充和适当延伸。3、发行人未来是否持续增加对该等业务的投入，如是，补充说明是否将导致发行人业务发生变更根据《审计报告》，报告期内，发行人塑料包装制品的收入分别为1,279.88万元、6,376.38万元及11,402.75万元，占主营业务收入的比例分别为4.21%、16.96%及21.97%。根据发行人说明并经本所律师核查，中亚瑞程塑料包装制品的客户如下：2014年度销售收入（万占主营业务序号客户名称元）收入比例1内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司10,306.3719.86%2重庆市天友乳业股份有限公司1,096.382.11%合计11,402.7521.97%2013年度销售收入（万占主营业务序号客户名称元）收入比例1内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司6,286.4516.72%2重庆市天友乳业股份有限公司89.940.24%合计6,376.3816.96%2012年度）销售收入（万占主营业务序号客户名称元）收入比例1内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司1,279.884.21%合计1,279.884.21%注：2015年3月，中亚瑞程眉山分公司与伊利集团金山分公司签订协议，拟为其成都区域提供塑料包装制品，合同有效期至2016年3月31日。中亚瑞程主要报告期内中亚瑞程主要客户为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛集团”），是发行人包装机械业务的重要战略客户。根据本所律师对中亚瑞程董事长史正的访谈，根据蒙牛集团在全国的生产基地布局，发行人通过中亚瑞程向产业链下游适当延伸，为蒙牛集团配套建设“卫星工厂”，“门对门”地提供塑料包装制品。历史上蒙牛乳业及重庆天友未从公司采购中空容器吹塑设备，因此中亚瑞程为其提供塑料包装制品不会对公司主营业务造成不利影响。根据中亚瑞程现有产能情况及公司整体规划，发行人未来会视客户需要适当拓展业务并增加投入。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要业务包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备的研发、制造和销售，塑料包装制品业务是对发行人上述主要业务的有效补充和适当延伸，发行人通过中亚瑞程为客户提供塑料包装制品配套供应不会导致发行人主要业务发生变更。（2）请发行人结合中粮集团同时持有中亚瑞程主要客户蒙牛以及发行人本次发行上市保荐机构瑞银证券的股权，补充说明发行人及中亚瑞程是否存在使用上述事项获得发行人与蒙牛合作的业务机会1、中粮集团投资蒙牛乳业及瑞银证券的基本情况中粮集团于2009年7月投资入股中国蒙牛乳业有限公司（，以下简称“蒙牛乳业”），截至2014年12月31日，中粮集团持有蒙牛乳业31.52%股权，蒙牛乳业持有发行人主要客户蒙牛集团93.29%股）份。根据中粮集团2014年年度报告，其合并报表范围不包括蒙牛乳业，用权益法对其投资进行核算。瑞银证券成立于2006年12月，截至2014年12月31日，瑞银证券的股权结构如下：出资额股东名称占注册资本的比例（人民币元）北京国翔资产管理有限公司491,700,00033%瑞士银行有限公司（UBSAG）372,351,00024.99%广东省交通集团有限公司208,749,00014.01%国电资本控股有限公司208,600,00014%中粮集团有限公司208,600,00014%合计1,490,000,000100%2、发行人与蒙牛的业务合作渊源发行人与蒙牛的业务合作关系开始于2001年，此后蒙牛一直是发行人的重要客户。发行人是蒙牛集团包装机械和塑料包装制品的核心供应商之一。2012年5月，中亚瑞程开始为蒙牛集团提供塑料包装制品。2012年11月，瑞银证券与发行人签订了《辅导协议》，为发行人提供上市服务。本所律师审查了发行人历年《审计报告》及上述相关协议，并对发行人实际控制人史中伟、史正进行了访谈，经核查，发行人与蒙牛集团包装机械业务的合作，早于中粮集团投资蒙牛乳业的时间；中亚瑞程与蒙牛集团塑料包装制品业务的合作，早于瑞银证券为发行人提供上市服务的时间。综上所述，本所律师认为，发行人不存在通过中粮集团和瑞银证券获得蒙牛业务合作机会的情形。（3）请发行人结合中亚瑞程所处行业、主要产品及生产工艺等情况，补充说明报告期内中亚瑞程排放各类污染物的情况及污染治理、资金投入等情）况，中亚瑞程是否符合国家环保政策，报告期内中亚瑞程在环保方面是否存在违法违规行为。1、中亚瑞程所处行业、主要产品及生产工艺中亚瑞程主要从事塑料包装容器的生产与销售，主要产品包括各种容量及规格的PE注吹瓶及瓶盖、PS注吹瓶等。根据中亚瑞程的说明，中亚瑞程的主要生产工艺为：将一定量的塑料粒子吸入密闭的螺杆料桶内，用电加热方式加热至180℃左右熔融，然后借助螺杆（或柱塞）的推力，将熔融状态原材料注射入闭合的密闭模腔内，通过空气吹胀成型，待产品冷却后脱模，产品即完成。中亚瑞程生产工艺流程如下：少量废气、噪音残次品塑料粒子加热吹塑成型冷却脱模成品检验虚线方框中的工序在密闭的注吹成型机中进行打包入库2、中亚瑞程排放各类污染物的情况及污染治理、资金投入等情况2.1中亚瑞程排放各类污染物的情况根据中亚瑞程的说明、中亚瑞程及各分公司环评报告并结合杭州市环境保护局拱墅环境保护分局、武汉市东西湖区环境保护局、天津市武清区环境保护局、泰安市环境保护局和眉山市东坡区环境保护局出具的《竣工环境保护验收意见》，中亚瑞程在生产过程中排放的各类污染物包括塑料粒子在吹塑成型过程中受热产生的少量废气，在生产过程中注吹机、水泵等产生的少量噪声，在设备检修过程中产生的废机油等，以及少量生活废水。2.2中亚瑞程各类污染物的污染治理及资金投入）2.2.1废气治理及资金投入根据中亚瑞程的说明，中亚瑞程通过在每台注吹成型机上方安装集气罩，通过活性炭过滤网收集生产过程中产生的有机废气，经活性炭过滤网吸附后，通过15米高的排气筒外排。根据中亚瑞程与成都翔德环保科技有限公司签订的《活性炭设备维护服务合同》以及中亚瑞程提供的环保设施投入费用清单，报告期内，公司发生新风、排风管工程安装和活性炭网更换投入合计46.35万元。2.2.2噪声治理中亚瑞程通过选用低噪声设备，将主要产噪设备放置在厂房内，并进行减振、隔音、距离衰减等措施降低噪声对周围环境的影响。2.2.3废机油等废弃物治理及资金投入中亚瑞程分别与杭州大地海洋环保有限公司、天津合佳威立雅环境服务有限公司、胶州市鑫星烯烃厂、四川省中明环境治理有限公司、武汉北湖云峰环保科技有限公司签订《废物委托处置协议》，为中亚瑞程处理设备检修过程中产生的废矿物油、废棉纱、废手套等废弃物。根据中亚瑞程的说明，上述协议项下截至目前已发生废物委托处置费用合计11,000元。3、中亚瑞程是否符合国家环保政策，报告期内中亚瑞程在环保方面是否存在违法违规行为浙江省环境保护厅于2012年11月28日出具浙环函［2012］493号《关于杭州中亚机械股份有限公司上市环保核查情况的函》，对中亚机械、中亚瑞程和瑞东机械进行了环保核查。经浙江省环保厅审议，中亚机械基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。杭州市环境保护局拱墅环保分局分别于2013年1月4日、2013年7月10日、2014年1月9日、2014年7月4日出具《证明》，证明中亚瑞程自设立至2014年6月30日，在拱墅区无重大环境污染事故、环保行政处罚情况。）武汉市东西湖区环境保护局分别于2013年7月8日、2014年1月23日、2014年8月18日出具《证明》，证明中亚瑞程武汉分公司自设立至2014年6月30日，在武汉市东西湖区未发生重大环境污染事故，也未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。天津市武清区环境保护局分别于2014年1月10日、2014年7月8日出具《企业遵守环境保护法律法规证明》，证明中亚瑞程天津分公司自2013年至2014年7月8日，未受到环保部门的行政处罚。泰安高新区建设局分别于2013年7月11日、2014年1月3日、2014年7月3日、2015年4月23日出具《证明》，证明中亚瑞程泰安分公司自设立至2015年4月23日，在泰安市高新区无重大环境污染事故、环保行政处罚情况。眉山市东坡区环境保护局于2015年4月23日出具《证明》，证明中亚瑞程眉山分公司自设立至2015年4月23日，在眉山市东坡区未发生重大环境污染事故、未受到环保相关行政处罚。根据中亚瑞程说明，并经本所律师通过杭州、天津、武汉、泰安及眉山各地环境保护局网站进行环保行政处罚信息查询以及通过杭州市污染源环境监管信息公开系统进行的查询，报告期内，不存在中亚瑞程及各分公司被行政处罚的信息。综上所述，本所律师认为中亚瑞程符合国家环保政策，报告期内中亚瑞程在环保方面不存在违法违规行为。6、反馈问题8发行人独立董事张耀权目前任中国包装联合会副会长，同时兼任中国胜达包装集团有限公司、河南金誉包装科技股份有限公司的独立董事。请发行人补充说明张耀权担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定，张耀权兼任胜达包装、金誉包装的独立董事是否与发行人存在利益冲突。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。）回复：1、张耀权担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定1.1张耀权担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定2013年10月19日，中共中央组织部（以下简称“中组部”）发布中组发［2013］18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中规定“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。”“对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”《意见》同时规定，“参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见执行。”根据张耀权提供的简历、《退休证》等文件及本所律师对其进行的访谈，张耀权于2005年9月退休，退休时所属工作单位为浙江省包装技术协会，经本所律师向浙江省人力资源和社会保障厅申请确认，浙江省包装技术协会不属于参照公务员法管理的人民团体或社会团体。根据中国包装联合会网站有关内容、张耀权提供的简历及本所律师对其进行的访谈，张耀权曾任中国包装联合会第六届、第七届理事会副会长，目前张耀权因任期届满已不再担任中国包装联合会副会长职务，现任中国包装联合会包装工程委员会主任。根据民政部政府信息公开告知书并经本所律师通过中国包装联合会网站核查，中国包装联合会系在民政部门登记的社团法人组织，登记证号：社证字第［4583号］。中国包装联合会前身为中国包装技术协会，成立于1980年，经民政部批准于2004年9月2日正式更名为“中国包装联合会”。依据中组部印发的组通字［2006］28号《工会、共青团、妇联等人民团体和群众团体机关参照
管理的意见》）（以下简称“《管理意见》”），中华全国总工会、中国共产主义青年团中央委员会、中华全国妇女联合会等21家人民团体和群众团体列入参照《中华人民共和国公务员法》管理范围，中国包装联合会不在上述范围内。根据中国包装联合会出具的《说明》并结合上述《管理意见》，本所律师认为，中国包装联合会属于在民政部门登记管理的非营利性社会组织，其性质不属于参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位。综上，本所律师认为，张耀权不属于《意见》中需要规范的人员，其任发行人独立董事，不适用中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。1.2张耀权担任发行人独立董事符合相关法律法规关于独立董事任职资格的规定本所律师逐条比对《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》中关于独立董事任职资格的相关规定，根据张耀权提供的简历，结合本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站核查，本所律师认为，张耀权担任发行人独立董事符合上述法律法规关于独立董事任职资格的规定。2、张耀权兼任胜达包装、金誉包装的独立董事是否与发行人存在利益冲突根据胜达包装出具的《确认函》、胜达包装2014年年报并结合本所律师对张耀权的访谈，胜达包装以纸包装、造纸为主业，与发行人的主营业务不同，不存在利益冲突。胜达包装与发行人及其子公司亦不存在任何形式的交易。张耀权先生在该公司担任独立董事职务的同时担任发行人的独立董事不存在利益冲突。根据金誉包装出具的《确认函》、金誉包装官网关于产品服务的介绍并结合本所律师对张耀权的访谈，金誉包装的主营产品为塑料软包装，与发行人的主营业务和产品不同，不存在利益冲突。金誉包装与发行人及其子公司亦不存在任何形式的交易。张耀权先生在该公司担任独立董事）职务的同时担任发行人的独立董事不存在利益冲突。根据发行人出具的《确认函》并结合本所律师对张耀权、发行人总经理史正的访谈，发行人的主营业务属于通用设备制造行业，主营产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备，还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护、塑料包装制品配套供应等全面解决方案，与胜达包装、金誉包装的主营业务或主营产品均不相同，不存在利益冲突。张耀权先生在担任胜达包装、金誉包装独立董事职务的同时担任发行人的独立董事不存在利益冲突。综上，本所律师认为，张耀权兼任胜达包装、金誉包装的独立董事与发行人不存在利益冲突。7、反馈问题92013年6月起发行人子公司中亚瑞程在包装工、保洁工等少量辅助性岗位使用劳务派遣用工，人数超过发行人员工总数的10%。请发行人补充说明其及子公司使用劳务派遣用工的具体情况及合法合规性，所涉使用劳务派遣用工人数占比超标及劳务派遣公司无相应业务资质等问题是否已解决、以及对发行人本次发行上市的影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。回复：1、劳务派遣用工的具体情况及合法合规性1.1劳务派遣用工的具体情况根据发行人及中亚瑞程的说明并经本所律师核查，发行人不存在使用劳务派遣用工的情况，中亚瑞程各分公司在临时性和辅助性的工作岗位上使用劳务派遣用工，临时性工作岗位是指销售旺季时塑料瓶的装箱装袋工作，辅助性工作岗位是指卫生保洁工作。根据中亚瑞程及劳务派遣公司泰安高新区天翔劳动服务有限公司（以下简称“泰安天翔”）的说明、《用工（劳务派遣）协议》并经本所律师核查，截至2015年3月31日，中亚瑞程劳务派遣用工情况如下：）项目人数及占比劳务派遣人数48人中亚瑞程在册员工人数164人发行人在册员工人数1,096人劳务派遣人员占中亚瑞程用工人数比例22.64%劳务派遣人员占发行人用工人数比例4.20%1.2劳务派遣用工的合法合规性1.2.1劳务派遣公司泰安天翔，持有泰安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为7600，经营范围包括劳务派遣及劳务外包。泰安天翔持有泰安市人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营许可证》，编号为006，有效期限自2013年11月26日至2016年11月25日。劳务派遣公司泰安天翔符合劳务派遣相关法律、法规关于劳务派遣单位经营资质的规定。1.2.2根据泰安天翔的说明并经本所律师抽查，泰安天翔与派遣到中亚瑞程各分公司的劳务派遣人员订立了2年以上固定期限的《劳动合同》，合同载明了劳务派遣相关法律、法规规定的必备内容。1.2.3中亚瑞程各分公司分别与泰安天翔签订《用工（劳务派遣）协议》，约定了派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反协议的责任，《用工（劳务派遣）协议》合法有效。1.2.4中亚瑞程各分公司的劳务派遣人员的工作岗位是销售旺季时塑料瓶的装箱装袋工作和日常的卫生保洁工作，属于临时性和辅助性的工作岗位，符合劳务派遣相关法律、法规关于劳务派遣用工范围的规定。1.2.5截至2015年3月31日，中亚瑞程自有员工164人，劳务派遣人员48人，劳务派遣人员数量占其用工总量的22.64%，不符合《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起施行）中关于劳务派遣用工比例不得超过其用工总量的10%的规定。综上所述，除用工比例尚未满足劳务派遣相关法律、法规的规定外，中）亚瑞程采取劳务派遣用工方式符合劳务派遣相关法律、法规的规定。2、所涉使用劳务派遣用工人数占比超标及劳务派遣公司无相应业务资质等问题是否已解决、以及对发行人本次发行上市的影响2.1所涉使用劳务派遣用工人数占比超标的整改情况中亚瑞程劳务派遣人员数量占其用工总量的22.64%，不符合《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日起施行）中关于劳务派遣用工比例不得超过其用工总量的10%的规定，但《劳务派遣暂行规定》同时规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”中亚瑞程就此承诺，将控制劳务派遣用工数量，调整其劳动用工方案，于2015年底前将劳务派遣人员数量降至用工总量的10％以内。2.2所涉劳务派遣公司无相应业务资质的整改情况中亚瑞程天津分公司曾于2013年9月19日与沈阳用友劳动服务有限公司（以下简称“沈阳用友”）签订《劳务派遣协议》，约定自2013年9月1日至2014年8月31日，沈阳用友根据中亚瑞程天津分公司的要求向其派遣员工，作为包装工和保洁工。因沈阳用友未取得沈阳市人力资源和社会保障部门颁发的《劳务派遣经营许可证》，为规范上述事宜，2014年8月31日《劳务派遣协议》期满后，中亚瑞程未与其续签《劳务派遣协议》。2014年7月31日，中亚瑞程天津分公司与泰安天翔签订《用工（劳务派遣）协议》。泰安天翔具有相应的劳务派遣业务资质，具体详见本《补充法律意见书》“反馈问题9”第1.2.1条。经本所律师核查，报告期内中亚瑞程曾与无劳务派遣业务资质的单位合作的问题，目前已经整改。综上，本所律师认为，除用工比例尚未满足劳务派遣相关法律、法规的规定外，中亚瑞程采取劳务派遣用工方式符合劳务派遣相关法律、法规的规定。中亚瑞程所使用的劳务派遣人员数量虽超过了《劳务派遣暂行）规定》第四条规定的比例，但中亚瑞程已作出承诺，将在2015年底前将劳务派遣人员数量调整至法定比例内，符合《劳务派遣暂行规定》第二十八条的规定。故本所律师认为，前述事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。8、反馈问题12报告期内中粮集团同时为发行人保荐机构的主要股东、发行人客户、持有发行人客户蒙牛乳业27.03%股权的股东，自然人邓源同时为发行人客户张家口现代牧场主要股东、发行人关联单位燕山置业的股东、发行人股东。请保荐机构、律师、申报会计师对中粮集团、张家口现代牧场销售真实性、定价公允性及函证的真实性详细核查并明确发表意见。回复：1、发行人对中粮集团、张家口现代牧场的销售的真实性根据申报会计师的统计，报告期内，发行人对中粮集团和张家口现代牧场（后更名为现代牧业（塞北）有限公司）的销售情况如下：单位：万元客户2014年度2013年度2012年度对中粮集团销售收入919.0337.12—占营业收入比例（％）1.770.10－对中粮集团销售毛利331.2317.77－占营业毛利比例（％）1.280.10－对张家口现代牧场销售收入8.5535.78887.12占营业收入比例（％）0.020.092.92对中粮集团销售毛利4.4719.25239.89占营业毛利比例（％）0.020.101.48本所律师审查了报告期内发行人与中粮集团、张家口现代牧场的销售合同、收款凭证、设备运输单据等，并对客户相关人员进行访谈。经核查，本所律师认为，发行人与中粮集团、张家口现代牧场的销售真实。2、发行人对中粮集团、张家口现代牧场的定价的公允性）根据保荐机构和申报会计师的统计，发行人销售给中粮集团、张家口现代牧场的主要设备毛利率或定价和同类型其他设备毛利率或定价进行比较，情况如下：（1）对张家口现代牧场设备销售定价公允性的核查采用将该定价与发行人向第三方销售相同型号设备定价进行对比的方法：发行人2012年对张家口现代牧场销售HY-D48PET注胚机2台，平均销售单价297.61万元，2014年，发行人与辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司签订的购销合同中包含相同型号设备，平均销售单价288.21万元，售价较为接近。（2）因发行人报告期内未向第三方销售与中粮佳悦（天津）有限公司完全一致的设备，对其定价公允性核查采用将设备销售毛利率与当年度对食用油脂企业（广州东凌粮油股份有限公司、泰兴市振华油脂有限公司）销售同类别设备毛利率对比的方法，对比结果如下：单位：万元数所属设同类毛采购单位设备名称收入成本毛利率备类别量利率GF32/8全中粮佳悦自动塑瓶瓶装灌1（天津）有802.75511.5536.28%36.07%称重灌装装设备限公司压盖机RZX210中粮佳悦后道智全自动智1（天津）有能包装111.7974.2133.62%32.77%能机器人限公司设备装箱机根据本所律师对发行人分管销售的副总经理徐韧以及客户关键经办人员进行的访谈，发行人与中粮集团的销售通过公开招投标程序，发行人与张家口现代牧场通过协商定价。结合保荐机构和申报会计师统计的上述结果进行分析，本所律师认为，发行人与中粮集团、张家口现代牧场销售定价公允。3、发行人对中粮集团、张家口现代牧场的函证的真实性报告期内，本所律师与保荐机构、申报会计师共同对中粮集团和张家口）现代牧场进行函证。在执行函证的过程中，所有函证均直接寄回申报会计师事务所。申报会计师整理的回函结果如下：单位：万元客户2014年度2013年度2012年度中粮集团发函金额915.4032.48－函证确认金额915.4032.48－回函占比100%100.00%－张家口现代牧场发函金额8.5527.59887.12函证确认金额8.5527.59887.12回函占比100%100%100%本所律师对所有函证回函进行了核对，结合相关交易合同以及本所律师对发行人分管销售的副总经理徐韧进行的访谈，本所律师认为，发行人对中粮集团、张家口现代牧场的函证真实。9、反馈问题17发行人报告期内期间费用合计占营业收入的比例分别为25.00%、24.36%及20.97%。（1）请结合产品类别、客户结构、市场分布等因素进一步披露公司销售费用率低于同行业的原因，披露管理费用率与同行业上市公司的比较情况、销售费用中“其他”项目的内容；（2）请说明2013年以来销售费用中的差旅费、保修费和管理费用中修理费大幅增加的原因，是否涉及产品质量问题等。请对比发行人人均差旅费与可比上市公司的差异，并说明原因；（3）请说明安全生产费计提的比例和要求；（4）请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，请保荐机构、律师对费用的合规性、合法性进行核查。回复：（4）请保荐机构、律师对费用的合规性、合法性进行核查1、报告期内销售费用情况）根据申报会计师的统计，报告期内，其销售费用主要项目及所占比例如下表所示：单位：万元2014年度2013年度2012年度项目比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）差旅及通讯费1,134.7427.59850.5427.41548.6925.54运输费713.0917.34533.2117.18453.6421.11业务宣传费228.395.55559.6518.04477.1522.21人工费用833.5220.26557.6817.97372.8817.35保修费800.9019.47398.2912.84186.478.68其他402.709.79203.706.56109.895.11合计4,113.33100.003,103.07100.002,148.72100.00上述销售费用中“其他”项目主要为业务招待费、办公费、招投标费用等，具体如下：单位：万元项目2014年度2013年度2012年度业务招待费93.2760.280.26办公费68.7233.0738.83修理费53.759.583.82招投标费用49.1522.7325.74出口佣金37.0018.09-租金20.1915.55-其他29.550.758.67保险费36.7043.6732.58样品试机费14.37--2、报告期内管理费用报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例如下表所示：2014年度2013年度2012年度项目比例（比例（%比例（金额金额金额%））%）安全生产费154.432.21150.152.48143.102.62办公及财产保险费700.6710.02533.328.82367.686.72差旅交通通讯费372.295.32216.033.57112.332.05技术开发费用2,709.6438,742,219.8836.712,134.9339.02人工费用1,763.2425.211,523.4412.841,315.402.62）税金费用229.843.29216.9125.19102.3124.04修理费315.994.52356.693.59146.601.87业务招待费57.360.82134.535.90289.652.68折旧与摊销441.666.32431.102.22404.315.29中介机构服务费118.791.70135.867.13271.717.39其他129.831.86129.022.25183.533.35合计6,993.73100.006,046.93100.005,471.55100.00本所律师抽查了发行人相关财务底稿、凭证，审查了对应的合同，对发行人的财务负责人、负责销售的副总经理进行了访谈，与申报会计师进行了确认、实地走访了发行人部分主要客户，并对客户关键经办人员进行了访谈，核查费用的发生是否具有商业实质、是否符合正常生产经营需要，费用的申请、支取、使用和报销是否符合发行人《费用报销制度》和《财务支付规定》等相关规定，核查发票、凭证及其他相关单据是否真实、规范。经核查，本所律师认为，发行人的销售费用和管理费用系由于正常的生产经营需要所发生，费用的发生具有商业实质，费用的申请、支取、使用和报销流程符合发行人相关规定，上述费用合法、合规。二、信息披露问题10、反馈问题19发行人为高新技术企业，2011-2013年享受所得税税率15%的优惠政策，2014年高新技术企业资质尚在复审中。请发行人补充披露其高新技术企业复审工作的进展情况，以及如未重新认定为高新技术企业对发行人持续发展及经营业绩的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。回复：2015年1月19日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发国科火字［2015］29号《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》，据此，发行人取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日颁发的编号为GR2的《高新）技术企业证书》，发行人通过高新技术企业复审，有效期为三年。发行人自2014年至2016年按15%的税率缴纳企业所得税。11、反馈问题20关于发行人及其子公司使用的房产。（1）请发行人补充披露其子公司中亚瑞程报告期内租赁蒙牛乳业相关房产的具体情况，包括租赁蒙牛房产的背景，具体位置及与蒙牛经营场地的位置关系，租赁面积，租赁起始日期，改造厂房的费用及该等费用是否由中亚瑞程承担，租赁房产是否拥有产权证；补充说明招股说明书披露的“租金为5000元/年/地”表述的具体含义。（2）请发行人补充披露其将20套房产提供给员工使用的具体情况，包括发行人与员工约定的权利义务关系、员工服务年限，员工使用该等房产的确定依据及条件，所涉员工人数，目前租用是否缴纳费用，该等激励措施目前的执行情况，发行人未来将房产无偿转给员工是否将产生纳税义务，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）请发行人补充披露其将办公场所出租给浙江中亚园林景观发展有限公司的具体情况；补充说明中亚园林的基本情况、股权结构及演变情况，该公司名称有“中亚”字样的原因及合理性，该公司与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系。（4）请发行人补充披露其子公司中亚瑞程无偿租用鑫和置业房产的原因及合理性，中亚瑞程租赁该房产的具体用途、使用起始时间，鑫和置业是否拥有该等房产的产权证，中亚瑞程拟向鑫和置业购买该等房产及土地使用权的具体条件及目前条件成就情况、约定的购买价格，如相应条件未成就时中亚瑞程长期无偿使用该等房产的合理性及持续性；补充说明鑫和置业的基本情况、股东构成及其与发行人、实际控制人是否存在关联关系，中亚瑞程无偿使用鑫和置业房产是否存在向发行人输送利益或其他利益安排。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。回复：）（1）请发行人补充披露其子公司中亚瑞程报告期内租赁蒙牛乳业相关房产的具体情况，包括租赁蒙牛房产的背景，具体位置及与蒙牛经营场地的位置关系，租赁面积，租赁起始日期，改造厂房的费用及该等费用是否由中亚瑞程承担，租赁房产是否拥有产权证；补充说明招股说明书披露的“租金为5000元/年/地”表述的具体含义1、中亚瑞程报告期内租赁蒙牛乳业相关房产的具体情况1.1租赁蒙牛房产的背景根据本所律师对发行人总经理史正的访谈，为实现发行人根据客户需要向产业链下游适当延伸的战略布局需要，2012年3月，发行人设立中亚瑞程从事塑料包装容器的生产与销售。为有效降低客户供应链综合运营成本，中亚瑞程围绕客户生产基地的地理布局，租赁主要客户蒙牛各生产单位厂区内的现有厂房，“门对门”地提供塑料包装制品。1.2具体位置及与蒙牛经营场地的位置关系2012年3月23日，中亚瑞程与湖北友芝友乳业有限责任公司（以下简称“友芝友乳业”，系蒙牛集团控股子公司）签订《房屋租赁合同》，约定中亚瑞程租用友芝友乳业的房屋（位于武汉市东西湖区金山大道1355号海口工业园内）用作中亚瑞程武汉分公司的营业场所；2012年5月10日，中亚瑞程与蒙牛乳业（天津）有限责任公司（以下简称“天津蒙牛”）签订《库房租赁协议》，约定中亚瑞程租用天津蒙牛原辅料库（位于武清区京滨工业园古旺路南侧）用作中亚瑞程天津分公司的营业场所；2013年3月16日，中亚瑞程与蒙牛乳业（泰安）有限公司（以下简称“泰安蒙牛”）签订《库房租赁协议》，约定中亚瑞程租用泰安蒙牛原辅料库（位于泰安市高新区中天门大街）用作中亚瑞程泰安分公司的营业场所，上述租赁协议的具体内容详见《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.6条（2）款。2013年3月28日，中亚瑞程与蒙牛集团就中亚瑞程上述武汉、泰安、天津卫星工厂统一签订《卫星工厂配套协议》，对租金进行调整，并对厂房改造及费用承担进行了约定。根据《卫星工厂配套协议》的约定，中）亚瑞程租用蒙牛集团生产单位厂区内的现有厂房建立的卫星工厂，专门用于生产蒙牛集团所需的产品。根据上述租赁协议、《卫星工厂配套协议》的约定，并经本所律师核查，租赁房屋的位置分别位于蒙牛集团武汉、泰安、天津厂区内，系蒙牛集团生产单位（下属子公司）厂区内的现有厂房。1.3租赁面积根据原租赁协议的约定，武汉、泰安、天津三地的面积分别为500平方米、400平方米、400平方米。《卫星工厂配套协议》未明确约定租赁面积，中亚瑞程根据实际业务需要使用蒙牛集团的厂房，根据本所律师对中亚瑞程相关分公司的实地走访以及对中亚瑞程及中亚瑞程的说明，目前中亚瑞程武汉、泰安、天津三处实际租赁厂房的面积分别约为558平方米、808平方米、733平方米。1.4租赁起始时间根据上述租赁协议的约定，中亚瑞程自2012年5月10日开始租赁位于武汉、天津的厂房，自2013年3月16日开始租赁位于泰安的厂房。1.5改造厂房的费用及该等费用是否由中亚瑞程承担根据中亚瑞程的说明，改造厂房的费用如下：单位：万元2014年度2013年度2012年度中亚瑞程武汉分公司42.1922.3948.00中亚瑞程天津分公司51.0134.8033.95中亚瑞程泰安分公司29.98104.26-根据《卫星工厂配套协议》的约定，厂房改造的费用由中亚瑞程承担。1.6租赁房产是否拥有产权证截至本《补充法律意见书》出具之日，中亚瑞程租赁的蒙牛集团子公司位于武汉和泰安的房产均未取得产权证，本所律师已在《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.6条中详细描述。）针对上述租赁无证房产的情况，发行人的控股股东沛元投资已承诺：若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的相关费用，且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。天津蒙牛现已取得编号为房地证津字第8号《房屋所有权证》，房屋地址由原来的“天津市武清区京滨工业园古旺路南侧”明确为“武清区大王古庄镇民丰道11号”，故中亚瑞程天津分公司营业场所变更为“天津市武清区大王古庄镇民丰道11号”，2015年4月29日，中亚瑞程天津分公司办理了相应的工商变更登记。2、关于“租金为5000元／年／地”的具体含义蒙牛集团与中亚瑞程约定的“租金5000元／年／地”系指每处租赁场所每年租金为5,000元，即武汉、泰安、天津三地租金均为5,000元／年。（2）请发行人补充披露其将20套房产提供给员工使用的具体情况，包括发行人与员工约定的权利义务关系、员工服务年限，员工使用房产的确定依据及条件，所涉员工人数，目前租用是否缴纳费用，该等激励措施目前的执行情况，发行人未来将房产无偿转给员工是否将产生纳税义务，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷根据本所律师对发行人实际控制人史中伟和史正的访谈，为通过长期激励措施留住公司骨干人才，自2000年起，发行人先后将房产提供给在公司关键岗位任职的骨干员工无偿使用，并与员工约定，在约定服务期满并符合一定条件的情况下无偿转让给员工。经本所律师核查，自2000年3月19日至2007年6月6日期间，发行人分别与20名在公司关键岗位任职的骨干员工签署了《房屋借用协议》，具体情况如下：1、与员工约定的权利义务关系、员工服务年限、员工使用房产的确定依据及条件、所涉员工人数）根据发行人与在公司关键岗位任职的骨干员工签署的《房屋借用协议》：（1）发行人将其名下房产提供给该等员工无偿使用；（2）当该等员工在公司连续工作一定年限且不存在中途离职、严重违反公司规章制度以及损害公司知识产权及其他重大经济利益等条件的情况下，发行人将借用房产无偿转让给该等员工。《房屋借用协议》约定的员工服务年限为自协议签订之日起连续服务13年或15年。发行人上述激励措施主要针对当时在公司关键岗位任职的骨干员工，包括总工程师、副总经理、技术部项目主任、生产部门主管等。《房屋借用协议》所涉及的员工包括吉永林、金卫东、周强华、侯高强、徐军强等20人，具体的房屋情况详见《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.2条。2、目前租用是否缴纳费用，该等激励措施目前的执行情况根据公司提供的资料、对中亚机械实际控制人及上述19位员工的访谈（员工罗剑刚因涉及刑事犯罪被羁押，未能对其进行访谈），并经本所律师核查，员工目前使用上述房产无需缴纳费用；截至本《补充法律意见书》出具之日，除吉永林借用的房产之外，其余房产尚未满足无偿转让条件。目前，中亚机械正在计划办理将吉永林借用的房产无偿转让并过户的手续。3、发行人未来将房产无偿转给员工是否将产生纳税义务根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国印花税暂行规定》及杭州市房产管理部门公布的房屋赠与方需缴纳的“税费种类及税种”，发行人未来将房产无偿转给员工需要缴纳的税种和税率如下：税种税率营业税及附加（核定市场价格－购入原价）×5.6%增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数；土地增值税核定市场价格×5%印花税核定市场价格×0.05%）4、执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师核查了发行人与20名员工就房屋借用及无偿转让签订的协议，并对发行人实际控制人史中伟和史正以及其中19名员工进行了访谈，经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，相关协议的签订及履行不存在纠纷或潜在纠纷。综上，本所律师认为，发行人已与特定员工就发行人房产的无偿借用、无偿转让、转让过程中费用的承担约定了明确的权利义务，截至本《补充法律意见书》出具之日，协议的履行未发生相关纠纷；在发行人与相关员工依协议履行各自义务的前提下，上述协议的签订及履行不存在潜在纠纷。（3）请发行人补充披露其将办公场所出租给浙江中亚园林景观发展有限公司的具体情况；补充说明中亚园林的基本情况、股权结构及演变情况，该公司名称有“中亚”字样的原因及合理性，该公司与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系。1、中亚园林租赁中亚机械办公场所的基本情况2009年1月1日，中亚有限与浙江中亚园林景观发展有限公司（以下简称“中亚园林”）签订《租赁协议》，中亚园林承租中亚有限位于杭州市拱墅区方家埭路189号办公楼五楼、建筑面积为380平方米的房屋作为办公用房，租赁期限为5年，自2009年1月1日至2013年12月31日，年租金为15万元。2013年12月16日，中亚机械与中亚园林续签上述《租赁协议》至2015年12月31日，年租金不变。2、中亚园林基本情况及股权演变2.1中亚园林基本情况名称浙江中亚园林景观发展有限公司注册号9999设立时间2004年11月26日）注册资本2,000万元住所杭州市下城区朝晖九区71幢306室公司类型有限责任公司一般经营项目：园林绿化工程、室内外景观装饰工程、园林建筑工程、边坡治理工程、矿山生态复绿工程、市政工程的设计、施工、修缮和技术开发，雕塑、盆景、花木、工艺美术品的制经营范围作、销售、租赁，建筑装饰材料、五金工具、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、百货的销售，喷泉灯光的设计，组织石雕展览股东名称出资额占注册资本比例股东构成周伟国1,800万元90%徐秋芳200万元10%2.2股权演变2.2.1设立2004年11月26日，中亚园林在浙江省工商局注册设立，注册号为03，注册资本为人民币500万元，法定代表人周伟国。中亚园林设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）占注册资本比例周伟国45090%徐秋芳5010%合计500100%2004年11月23日，浙江天华会计师事务所出具天华验字（2004）第385号《验资报告》，截至2004年11月23日止，中亚园林已收到股东投入的注册资本合计人民币500万元。2.2.2第一次增资2008年2月20日，中亚园林股东会作出决议，决定增加公司注册资本500万元，新增注册资本500万元由原股东按比例认缴。增资后，公司注册资本变更为1,000万元。本次增资后，中亚园林的股权结构如下：）股东名称出资额（万元）占注册资本比例周伟国90090%徐秋芳10010%合计1,000100%2008年3月13日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（2008）第134号《验资报告》，截至2008年3月13日止，中亚园林变更后的累计注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。2008年3月24日，中亚园林在浙江省工商局办理了本次增资的工商变更登记。2.2.3第二次增资2012年2月6日，中亚园林股东会作出决议，决定增加公司注册资本1,000万元，新增注册资本1,000万元由原股东按比例认缴。增资后，公司注册资本变更为2,000万元。本次增资后，中亚园林的股权结构如下：股东名称出资额（万元）占注册资本比例周伟国1,80090%徐秋芳20010%合计2,000100%2012年2月17日，中汇会计师事务所出具中汇会验［2012］0139号《验资报告》，截至2012年2月14日止，中亚园林变更后的累计注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元。2012年2月21日，中亚园林在浙江省工商局办理了本次增资的工商变更登记。3、中亚园林使用中亚机械“中亚”字号的原因根据对中亚机械实际控制人史中伟及中亚园林控股股东周伟国的访谈，史中伟与周伟国系好友。2004年，周伟国准备开办园林企业时，与史中伟沟通，希望其开办的园林企业可以使用“中亚”字号。史中伟考虑）到园林企业与中亚机械所从事的业务不属于同一行业，园林企业使用“中亚”字样不会对中亚机械造成不利影响，因此同意了周伟国的要求，周伟国于2004年11月26日设立了“浙江中亚园林景观发展有限公司”。4、中亚园林与发行人的关联关系根据中亚园林的工商资料、本所律师对中亚机械实际控制人史中伟、中亚园林控股股东周伟国的访谈，并经本所律师核查，中亚园林与中亚机械不存在直接或间接相互持股的情形；中亚园林股东、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有中亚机械股权或在中亚机械任职的情形，与中亚机械实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；中亚机械实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在直接或间接持有中亚园林股权或在中亚园林担任董事、监事、高级管理人员的情形。中亚园林与发行人不存在关联关系。综上，本所律师认为，中亚机械与中亚园林不存在关联关系，中亚园林基于正常的商业需要租赁中亚机械房产，中亚园林与发行人不属于同一行业，其使用“中亚”字号不会损害发行人的利益。（4）补充披露其子公司中亚瑞程无偿租用鑫和置业房产的原因及合理性，中亚瑞程租赁该房产的具体用途、使用起始时间，鑫和置业是否拥有该等房产的产权证，中亚瑞程拟向鑫和置业购买该等房产及土地使用权的具体条件及目前条件成就情况、约定的购买价格，如相应条件未成就时中亚瑞程长期无偿使用该等房产的合理性及持续性；补充说明鑫和置业的基本情况、股东构成及其与发行人、实际控制人是否存在关联关系，中亚瑞程无偿使用鑫和置业房产是否存在向发行人输送利益或其他利益安排。1、中亚瑞程无偿租用鑫和置业房产的原因及合理性，中亚瑞程租赁该房产的具体用途、使用起始时间，鑫和置业是否拥有该等房产的产权证，中亚瑞程拟向鑫和置业购买该等房产及土地使用权的具体条件及目前条件成就情况、约定的购买价格，如相应条件未成就时中亚瑞程长期无偿）使用该等房产的合理性及持续性1.1中亚瑞程无偿租用鑫和置业房产的原因及合理性2013年3月1日，为落实中亚瑞程眉山分公司的生产场地，中亚瑞程与鑫和置业签订《眉山鑫和东坡工业园工业房地产（含土地）转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定中亚瑞程购买鑫和置业开发的位于四川省眉山经济开发区新区（原尚义镇七里村）青年大学生创业孵化中心A4区建筑面积为2,740平方米的厂房（含土地，以下简称“标的厂房”），价款暂定为380万元，鑫和置业需直接将标的厂房的房屋所有权证书直接办至中亚瑞程名下。《框架协议》签订后，经鑫和置业与当地政府沟通，东坡工业园区内土地无法进行分宗挂牌，鑫和置业无法按照原定的交易模式将标的厂房的房产证直接办至中亚瑞程名下，需由鑫和置业先取得标的厂房的房屋所有权证，然后通过房产交易再过户至中亚瑞程名下。同时，因前述标的厂房的房屋所有权证书需在东坡工业园区办理完毕整体竣工验收后方能分割办理，预计短期内中亚瑞程购买的厂房无法取得房屋所有权证书。鉴于上述情况，原《框架协议》已经不适用于本次房产交易，因此，双方经协商后，于2013年4月30日签署《补充协议》，暂缓执行《框架协议》，并拟根据实际情况重新签订房产购买的相关协议。2014年8月17日，中亚瑞程与鑫和置业就标的厂房的购买签订《预约购买合同》（以下简称“《预约合同》”），主要约定内容如下：（1）预约购买标的物：位于四川省眉山经济开发区新区（原尚义镇七里村）青年大学生创业孵化中心A4区厂房（含土地，即标的厂房）。（2）预约标的物的使用：因标的厂房已完成竣工验收，鑫和置业同意将标的厂房提供给中亚瑞程无偿使用直至标的厂房房屋所有权证（含土地）过户至中亚瑞程名下，或止于《预约合同》解除且中亚瑞程收到鑫和置业的所有退款、利息及赔偿。）（3）预约标的物价款：标的厂房建筑面积暂定为2,740平方米（占地暂定6.702亩），合同价款暂计380万元，包含标的厂房办理房产登记并自鑫和置业过户至中亚瑞程的所有费用。如后续核发的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》载明的面积与前述面积存在差异，且《房屋所有权证》在2017年9月30日前取得，则依据380万元/2,740平方米为单价进行多退少补。（4）预约标的物价款的支付：中亚瑞程同意支付共计342万元作为购买标的厂房的预付房款。基于上述，中亚瑞程无偿使用标的房产是基于双方之间的协议约定，且中亚瑞程至今已预付购房款266万元，具有合理性。1.2标的房产的具体用途及使用起始时间，标的房产的产证情况中亚瑞程购买标的房产用于眉山分公司的生产经营活动。中亚瑞程于2014年1月28日取得编号为浙XK16-204-00711的《全国工业产品生产许可证》，并于2014年4月开始使用标的房产正式生产。截至本《补充法律意见书》出具之日，鑫和置业尚未取得标的房产的产权证。1.3中亚瑞程拟向鑫和置业购买该等房产及土地使用权的具体条件及目前条件成就情况、约定的购买价格，如相应条件未成就时中亚瑞程长期无偿使用该等房产的合理性及持续性根据《预约合同》的约定，相应条件成就情况与约定的购买价格如下：（1）如鑫和置业在2017年9月30日前取得标的厂房的《房屋所有权证》，并与中亚瑞程签署正式的《购房合同》，且鑫和置业在房产登记之日起三个月内将标的厂房的房屋所有权和土地使用权过户至中亚瑞程名下，中亚瑞程将在其取得《国有土地使用权证书》和《房屋所有权证书》后10个工作日内向鑫和置业支付剩余购房款，合同总价款暂计380万元，并依据380万元/2,740平方米为单价进行多退少补。）（2）如鑫和置业未在2017年9月30日前取得标的厂房的《房屋所有权证书》或在取得《房屋所有权证书》后未与中亚瑞程签署正式的《购房合同》，或未能在2017年12月31日前将标的房产（含土地）过户至中亚瑞程名下，鑫和置业仍有义务尽快办理标的厂房的产权登记并将其转让给中亚瑞程，在前述情形下购房款将进行如下调整：（i）当标的厂房的实际面积大于或等于《预约合同》约定的面积（2,740平方米）时，该厂房的最终购房款为342万元，不根据实际面积进行调整；（ii）当标的厂房的实际面积小于《预约合同》约定的面积时，购房款按照342万元/2,740平方米x实际面积确定。（3）如遇特殊情况，经中亚瑞程同意，鑫和置业房屋所有权的转让义务延迟至2018年12月31日履行。如鑫和置业在2018年12月31日仍未能取得《房屋所有权证书》，鑫和置业应向中亚瑞程每天支付合同总额0.3%的违约金，超过30天的，中亚瑞程有权选择要求鑫和置业继续履行或解除合同。如中亚瑞程要求继续履行，鑫和置业支付违约金直至中亚瑞程取得《房屋所有权证书》；如中亚瑞程要求解除合同，则鑫和置业应自收到中亚瑞程解除合同的《通知》之日起7日内退还中亚瑞程已支付的预付房款342万元，并支付合同总额30%的违约金，同时赔偿中亚瑞程因解除合同搬迁所造成的全部经济损失。综上，本所律师认为，中亚瑞程与鑫和置业已就标的厂房的购买达成《预约合同》，中亚瑞程已经预付部分房款，且《预约合同》明确约定了中亚瑞程在相应条件未成就前对标的房产的使用权以及到期条件未成就时的选择权，因此，中亚瑞程长期无偿使用该等房产具有合理性及持续性。2、鑫和置业基本情况、股东构成及其与发行人、实际控制人是否存在关联关系，中亚瑞程无偿使用鑫和置业房产是否存在向发行人输送利益或其他利益安排）2.1鑫和置业的基本情况及股东构成名称眉山鑫和置业有限公司注册号7068设立时间2010年6月28日注册资本800万元住所眉山经济开发区新区公司类型有限责任公司项目投资及管理，仓储服务，企业形象策划，房地产开发（以经营范围上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营股东名称认缴出资额占注册资本比例董军贤220万元27.5%练高树184万元23%李局东176万元22%股东构成代德荣114.4万元14.3%苏长明70.4万元8.8%王兰玲35.2万元4.4%2.2中亚瑞程无偿使用鑫和置业房产不存在关联关系及利益输送安排根据本所律师对鑫和置业营运总监苟廷蓉进行的访谈，鑫和置业与中亚机械及其实际控制人不存在关联关系。综上，本所律师认为，中亚瑞程通过签订预约购买协议、在支付预付房款的基础上取得鑫和置业房产的使用权符合双方交易的实际情况，中亚瑞程无偿使用鑫和置业房产不存在利益输送或其他利益安排。12、反馈问题21招股说明书披露，发行人2013年赔偿收入139.42万元为所涉合同纠纷案胜诉取得的。请发行人补充披露其在报告期内发生的所有诉讼及仲裁事项及其具体情况。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。回复：）发行人在报告期内共发生七件诉讼及仲裁案件，其中钛盟模具合同纠纷案和李丰年机动车交通事故案已在《律师工作报告》正文第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第20.1条中披露，其余五件仲裁案件在《原法律意见书》出具日均已审结或调解结案，故未在《原法律意见书》中披露。七件诉讼及仲裁案件的具体情况如下：1、钛盟模具合同纠纷案2011年4月14日，苏州钛盟科技精密模具有限公司（以下简称“钛盟模具”）向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求中亚有限支付加工费933,976.8元。同年5月11日，中亚有限提起反诉，反诉事项为：1、请求法院判令中亚有限向钛盟模具退回存在严重质量问题的导柱；2、请求法院判令钛盟模具赔偿中亚有限经济损失130.73万元。2012年10月23日，杭州市拱墅区人民法院作出（2012）杭拱商外初字第13号《民事判决书》（以下简称“一审判决”），判决：一、本诉被告中亚有限支付本诉原告钛盟模具674,488.8元；二、反诉被告钛盟模具赔偿反诉原告中亚有限损失1,304,524元；三、反诉被告钛盟模具赔偿反诉原告中亚有限鉴定费损失70,000元。上述第一、二、三项应履行款相抵，反诉被告钛盟模具还应向反诉原告中亚有限赔偿700,035.2元。四、对于退还的78根导柱，反诉被告钛盟模具自行至反诉原告处取回。2012年11月27日，钛盟模具向杭州市中级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决中的第二项，即钛盟模具赔偿中亚有限损失1,304,524元的判决。2013年9月29日，杭州市中级人民法院作出（2013）浙杭商外终字第1号《判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。钛盟模具不服杭州市中级人民法院（2013）浙杭商外终字第1号民事判决，2014年1月28日，向浙江省高级人民法院申请再审。2014年5月22日，浙江省高级人民法院作出（2014）浙民申字第116号）《民事裁定书》，裁定：驳回苏州钛盟科技精密模具有限公司的再审申请。2、李丰年机动车交通事故案2011年9月9日，中亚有限的员工傅玉和驾驶机动车（该车的所有权人为中亚有限）与李丰年驾驶的非机动车相撞，造成李丰年受伤，杭州市公安局交通警察支队拱墅大队出具的事故认定认为傅玉和应负事故的主要责任，李丰年负次要责任。2012年5月29日，李丰年以傅玉和、中亚机械及永安财产保险股份有限公司浙江分公司（以下简称“永安财险”）为被告向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求傅玉和与中亚机械赔偿损失100,838.8元，要求永安财险在交强险范围内先行赔偿损失，精神损害抚慰金在交强险内优先赔付。2013年4月15日，杭州市拱墅区人民法院作出一审判决，判决永安财险赔偿李丰年包括精神抚慰金在内91,292元，驳回李丰年其他诉讼请求。3、泰瑞机械合同纠纷案2012年3月26日，杭州泰瑞机械有限公司（以下简称“泰瑞机械”）向杭州仲裁委员会提出仲裁申请，请求中亚机械：1、支付货款33.6万元，违约金7,8046.9元；2、赔偿损失16,039元；3、承担全部仲裁费用。2012年7月9日，杭州仲裁委员会作出（2012）杭仲调字第68号《调解书》，泰瑞机械与中亚机械达成以下调解协议：一、中亚机械于2012年7月18日前一次性支付泰瑞机械货款人民币100,000元；二、泰瑞机械自愿放弃其他仲裁请求，双方对本案再无其他争议；三、本案仲裁费用人民币16,898元，由申请人承担；四、本调解协议于双方签字之日起生效。2012年7月11日，中亚机械根据上述裁决向泰瑞机械支付货款100,000元。4、徐红丽劳动仲裁案2013年12月16日，徐红丽向武汉市东西湖区劳动人事争议仲裁委员会）提交仲裁申请，请求中亚瑞程和中亚瑞程武汉分公司支付工资、经济补偿金及其他费用共计14,520元。2014年3月5日，武汉市东西湖区劳动人事争议仲裁委员会作出东劳人仲裁字［2014］第78号《仲裁裁决书》，裁决：一、中亚瑞程武汉分公司于本裁决书生效之日起十日内支付徐红丽工资、经济补偿金及其他费用共计9,525.97元。二、中亚瑞程武汉分公司逾期不支付，则由中亚瑞程在三日内支付给徐红丽。三、驳回徐红丽其他的仲裁请求。截至2014年4月29日，中亚瑞程已根据上述裁决向徐红丽支付9,525.97元。5、夏春霞劳动仲裁案2013年12月16日，夏春霞向武汉市东西湖区劳动人事争议仲裁委员会提交仲裁申请，请求中亚瑞程和中亚瑞程武汉分公司支付工资、经济补偿金及其他费用共计24,438元。2014年3月5日，武汉市东西湖区劳动人事争议仲裁委员会作出东劳人仲裁字［2014］第79号《仲裁裁决书》，裁决：一、中亚瑞程武汉分公司于本裁决书生效之日起十日内支付夏春霞工资、经济补偿金及其他费用共计19,825.32元。二、中亚瑞程武汉分公司逾期不支付，则由中亚瑞程在三日内支付给夏春霞。三、驳回夏春霞其他的仲裁请求。截至2014年4月29日，中亚瑞程已根据上述裁决向夏春霞支付19,825.32元。6、姚磊劳动仲裁案2014年9月16日，姚磊向武汉市东西湖区劳动人事争议仲裁委员会提交仲裁申请，请求中亚瑞程武汉分公司赔偿加班工资、法定假日报酬及其他费用共计5,200元。2014年10月11日，中亚瑞程武汉分公司与姚磊签订《和解协议》，约定中亚瑞程武汉分公司向姚磊支付补偿款1,000元。同日，姚磊收到中亚瑞程武汉分公司给付的1,000元，并向武汉市东西湖区劳动人事争议）仲裁委员会提交《撤诉申请书》。2014年10月11日，武汉市东西湖区劳动人事争议仲裁委员会作出东劳仲定字［2014］第136号《仲裁决定书》，决定：准予姚磊撤回仲裁申请。7、冯建立劳动仲裁案2014年9月21日，冯建立向拱墅区劳动人事争议仲裁委员会提交仲裁申请，请求中亚迅通支付工资及加班工资共计7,539元。2014年10月14日，拱墅区劳动人事争议仲裁委员会作出拱劳人仲案字［2014］第462号《仲裁调解书》，冯建立与中亚迅通达成以下协议：一、中亚迅通与冯建立之间的劳动关系自2014年9月16日起解除；二、中亚迅通支付冯建立2014年9月工资等共计人民币1,500元，于调解协议生效之日付清；三、上述款项履行完毕后，双方不再追究对方任何法律责任，也无其他争执。2014年10月14日，中亚迅通根据上述调解书向冯建立支付工资等1,500元。本所律师审阅了上述案件的起诉状（仲裁申请书）、答辩状、判决书（仲裁决定书）、和解协议及款项的支付凭证，并结合对发行人法务人员的访谈，本所律师认为，发行人报告期内的诉讼及仲裁案件均已审结，发行人各判决书（仲裁决定书）或和解协议项下的义务均已履行完毕。13、反馈问题32请保荐机构和申报会计师说明2014年累计购买24,800万元短期理财产品的内容。请保荐机构、发行人律师核查该理财产品的风险。回复：1、理财产品的内容银行风险金额银行名称理财产品名称收益类型评级（万元））1,000交通银行丰蕴通财富·日增利S保本极低2,000潭支行款浮动收益型风险1,0001,000中信理财之信赢系列1,000中信银行湖14083期保本谨慎型墅支行浮动收益型中信理财之安赢系列2,000140357期工商银行杭保本工银理财共赢3号很低1,000州半山支行浮动收益型杭州银行丰“幸福99”卓越久久2保本型低风险2,000潭支行号开放式“汇利丰”2014年第2,0002748期“汇利丰”2014年第1,0006153期“汇利丰”2014年第农行石祥路保本1,5003485期低风险支行浮动收益型“汇利丰”2014年第1,0006570期“汇利丰”2014年第1,0006580期“汇利丰”2014年第保本1,0004216期浮动收益型农行杭三路低风险支行保本“本利丰·34天”1,000保证收益型杭州银行丰保本“添利宝”结构性存款低风险3,000潭支行浮动收益型600交通银行杭蕴通财富·日增利S保本极低600州临安支行款浮动收益型风险1,100截至2014年12月31日，上述理财产品均已到期赎回。2、理财产品的风险本所律师核查了上述理财产品的理财计划协议、理财产品风险揭示书、理财产品及风险和客户权益说明书，所有理财产品均属于“保本”型理财产品。本所律师认为，上述理财产品都属于保证本金100%安全的理财产品，投资风险较低，且均已赎回，未实际发生风险。）三、与财务会计资料相关的问题14、反馈问题35请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。回复：本所律师遵循《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.2条款、第10.1.3条款、第10.1.4条款、第10.1.5条款、第10.1.6条款、《上市公司信息披露管理办法》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联法人和关联自然人的认定规则，通过向有关主体发放调查表（调查内容包括投资、任职、亲属关系、与发行人交易情况等）、利用互联网搜索引擎进行公开检索、查询工商登记资料、向相关当事人进行访谈、核查发行人往来款明细表等程序对发行人的关联方进行了全面核查，并在本所律师出具的《原法律意见书》和本《补充法律意见书》中完整、准确地披露了发行人与关联方之间的关系及其交易情况。为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所律师调取了发行人主要客户、供应商的工商登记资料，以了解其股东情况；对发行人的部分重要客户和供应商进行了实地走访，以了解该等供应商和客户的实际经营情况；并对发行人部分重要客户和供应商的主要管理人员和关键经办人员进行了访谈，以了解该等客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与发行人是否存在关联关系。经核查，本所律师确认，发行人主要客户和供应商及其实际控制人、关键经办人员与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联方关系。综上所述，本所律师已根据中国证监会公告［2012］14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联方关系、关联交易、以及发行人与其供应商、客户及其）实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查，并进行了完整披露。四、其他问题15、反馈问题36请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。回复：本所律师对发行人反馈回复和相关附件以及发行人招股说明书和整套申请文件中涉及本所法律服务范围的修改和补充披露情况进行了相应的核查，认为与本所出具的《原法律意见书》和本《补充法律意见书》并无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用《原法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。16、反馈问题38请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。回复：本所律师已根据《反馈意见》的落实情况进行了审慎核查，包括审查有关文件资料、财务凭证，询问、访谈相关当事人，网络核查，实地走访，向政府部门进行咨询，取得政府部门出具的证明，以及就境外法律事项征求境外律师的法律意见等。上述审慎核查后，本所律师出具本《补充法律意见书》，作为《律师工作报告》和《原法律意见书》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。）五、发行人补充核查期间的重大合同截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增的、正在履行的重大合同如下：17、销售合同17.1发行人销售合同截至本《补充法律意见书》出具之日，除已在《补充法律意见书三》中披露的外，合同金额在1,000万元以上、发行人新增的正在履行的国内销售合同如下：17.1.12015年3月27日，中亚机械与蒙牛乳制品（泰安）有限责任公司（以下简称“蒙牛泰安”）签订《产品销售合同》，蒙牛泰安向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机生产线，合同总价款1,626万元。17.1.22015年4月2日，中亚机械与蒙牛乳业（清远）有限公司（以下简称“蒙牛清远”）签订《产品销售合同》，蒙牛清远向中亚机械采购全自动塑瓶冲瓶杀菌称重灌装拧盖机及配套设备，合同总价款2,388万元。17.1.32015年4月2日，中亚机械与辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳辉山”）签订《设备采购安装合同》，沈阳辉山向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机生产线，合同总价款1,173.6万元。17.2中亚瑞程销售合同17.2.12015年3月29日，中亚瑞程眉山分公司与内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司（以下简称“伊利金山分公司”）签订《合同》，约定由中亚瑞程眉山分公司按照伊利金山分公司要求的订单数量提供塑料包装制品，合同有效期为2015年3月29日至2016年3月31日。18、采购合同截至本《补充法律意见书》出具之日，除已在《补充法律意见书三》中披露的外，合同金额在100万元以上、发行人正在履行的采购合同如下：）18.12015年3月24日，中亚机械与MAKINOASIAPTELTD（以下简称“亚洲牧野”）签订《合同》，约定中亚机械向亚洲牧野采购数控立式镗铣加工中心，合同金额3,400万日元。18.22015年3月30日，中亚机械与南京富博机械有限公司（以下简称“富博机械”）签订《购销合同》，约定中亚机械向富博机械采购拧盖装置，合同金额150万元。18.32015年4月1日，中亚机械与锋源机械有限公司（以下简称“锋源机械”）签订《供需合同》，约定中亚机械向锋源机械采购全自动高速型包装机等，合同金额共计17.5万美元。18.42015年4月13日，中亚机械与APTCO.,LTD（以下简称“APT公司”）签订《供需合同》，约定中亚机械向APT公司采购全自动套标签机，合同金额22万美元。18.52015年5月13日，中亚机械与苏州天弘激光股份有限公司（以下简称“天弘激光”）签订《合同》，约定中亚机械向天弘激光采购激光焊接系统，合同金额150万元。18.62015年4月7日，中亚机械与南京华创包装机械设备有限公司（以下简称“华创包装”）签订《中亚配线设备采购合同》，约定中亚机械向华创包装采购真空输送系统，合同金额134.36万元。18.72015年4月7日，中亚机械与大律机械设备（上海）有限公司（以下简称“大律机械”）签订《合同》，约定中亚机械向大律机械采购哈斯数控车削加工中心和哈斯数控立式加工中心，合同金额24.5万美元。本《补充法律意见书》出具日期为2015年5月25日。本《补充法律意见书》正本五份，无副本。（下接签署页））（本页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（TCYJS2015H0319号）的签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：经办律师：虞文燕签署：经办律师：谭敏签署：）））））））
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